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拉芳家化:关于拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)的法律意见书

时间:2017-12-25 14:05来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

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   电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100

   关于拉芳家化股份有限公司

   第一期股票期权激励计划(草案)的法律意见书

  致:拉芳家化股份有限公司

   北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受拉芳家化股份有限公司 (以下简称“公司”或“拉芳家化”)的委托,担任拉芳家化实施股票期权激励计划专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司法》 ”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“ 《证券法》 ”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“ 《管理办法》 ”)等有关法律、法规和规范性文件,以及《拉芳家化股份有限公司章程》(以下简称“ 《公司章程》 ”)的规定,就拉芳家化本次股票期权激励计划(以下简称“股权激励计划”或“本计划”)相关事宜出具本法律意见书。

   为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

   1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,就拉芳家化本次股权激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及相关事项进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任;

   2、截至本法律意见书出具之日,本所及经办律师均不持有拉芳家化的股票,与拉芳家化之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系;

   3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价;本法律意见书对有关会计报表、审计报告及股权激励计划中某些数据、结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证;

   4、拉芳家化保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料;拉芳家化还保证上述文件真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致;

   5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书;

   6、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的;

   7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。

   一、公司实施本次股权激励计划的条件

   拉芳家化目前持有广东省汕头市工商行政管理局于2017年5月 31 日核发的 《营业执照》(统一社会信用代码: 91440500734127713X),公司类型为股份有限公司(中外合资、上市),住所为汕头市潮南区国道324线新庆路段拉芳工业城,法定代表人为吴桂谦,注册资本为人民币 17,440万元,经营期限为长期,经营范围为生产:洗发护发用品、美容护肤化妆品;家庭清洁用品及其他日用化学产品(涉及行业许可管理的,按国家有关规定办理)。根据中国证监会于2017年2月 17 日出具的证监许可[2017]235号文核准并经上海证券交易所同意,公司股票于上海证券交易所上市,股票简称: “拉芳家化”,股票代码: “603630”。

   经审阅广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(广会审字[2017]G14024490281 号)并查询相关上市公司公告信息,本所律师认为拉芳家化不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

   4、法律法规规定不得实行股权激励的;

   5、中国证监会认定的其他情形。

   综上所述,本所律师认为,拉芳家化系依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。

   二、本次股权激励计划的内容

   (一)本次股权激励计划中载明的主要事项

(责任编辑:admin)
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