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拉芳家化:2017年第四次临时股东大会会议资料

时间:2017-12-27 02:02来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
拉芳家化(603630)公告正文:拉芳家化:2017年第四次临时股东大会会议资料

拉芳家化:2017年第四次临时股东大会会议资料 公告日期 2017-08-29   拉芳家化股份有限公司

2017年第四次临时股东大会

       会议资料




       2017 年 9 月
                       拉芳家化股份有限公司

          2017年第四次临时股东大会会议资料目录

一、大会会议议程

二、大会会议须知

三、股东大会审议议案

    1、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》;

    2、《关于修改的议案》;

    3、《关于修改的议案》;

    4、《关于修改的议案》;

    5、《关于修改的议案》;

    6、《关于修改的议案》;

    7、《关于修改的议案》;

    8、《关于修改的议案》。
                            拉芳家化股份有限公司

                 2017年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间:

    现场会议时间:2017年9月1日(星期五)14:00

    网络投票时间:2017年9月1日(星期五)

    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点:汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室

三、表决方式:现场投票与网络投票相结合的表决方式

四、会议议程:

    1、董事长吴桂谦先生宣布会议开始

    2、董事会秘书张晨先生宣布会议须知

    3、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况

    4、推举监票人和计票人

    5、宣读并逐项审议以下议案:

       1)、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》;

       2)、《关于修改的议案》;

       3)、《关于修改的议案》;

       4)、《关于修改的议案》;

       5)、《关于修改的议案》;

       6)、《关于修改的议案》;
   7)、《关于修改的议案》;

   8)、《关于修改的议案》。

6、股东大会表决时,由推举的计票人和监票人进行统计结果;

7、主持人宣读股东大会决议;

8、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议决议及会议记录上签名。

9、见证律师对本次股东大会发表见证意见;

10、主持人宣布本次股东大会结束。
                         拉芳家化股份有限公司

                2017年第四次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表:

    为维护股东的合法权益,确保拉芳家化股份有限公司2017年第四次临时股东大会的正常
秩序和议事效率,根据《公司法》、《公司章程》的规定,现将会议须知通知如下,请参加
本次股东大会的全体人员遵照执行。

    1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席本次股东
大会的相关人员准时签到参会,参会资格未得到确认的人员不得进入会场。

    2、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守有
关规定,对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,将报告有关部门处理。

    3、股东大会召开期间,股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意,经大会主持人许
可后,方可发言或提出问题,股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,
不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

    4、公司召开股东大会按如下程序进行:首先由报告人向大会做各项议案的报告,之后股
东对各项报告进行审议讨论,股东在审议过程中提出的建议、意见或问题,由大会主持人或
其指定的有关人员予以回答,最后股东对各项议案进行表决。

    5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询,大会
主持人或相关负责人有权拒绝回答。

    6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决,股东按其持有本公司的每一份股份享
有一份表决权,特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票:必须填写股东姓
名或委托股东姓名,同意在“同意”栏内打“√”,不同意在“反对” 栏内打“√”,放弃
表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内,由一名股东代表和一名监
事参加监票和清点。

                                                             拉芳家化股份有限公司

                                                                        2017年9月
                          拉芳家化股份有限公司

                    2017 年第四次临时股东大会议案

议案一:


                  关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案

各位股东及股东代表:


    公司于 2017 年 8 月 15 日召开第二届董事会 2017 年第四次临时会议、第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》,同意公司使用最高不
超过 20,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,在上述额
度内,该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动购买不超过一年期的银行理财产品,并
在上述额度范围内授权由董事长具体批准实施。


    由于公司第二届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过了以部分闲置募集资金不超过
32,000 万元购买银行理财产品的议案,根据上海证券交易所《股票上市规则》规定的累计计
算原则,本次使用自有资金购买银行理财产品的批准权限超过董事会审批权限,因此需要各
位股东审议。本次自有资金购买理财的具体情况如下:

    一、本次使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的情况

    1、投资目的

    为提高暂时闲置自有资金使用效率,在确保不影响公司正常经营,并有效控制风险的前
提下,充分利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险银行理财产品,以增加公司
投资收益。

    2、投资额度

    投资金额不超过人民币 20,000 万元,在限定额度内,资金可以滚动使用。

    3、投资品种

    公司使用部分闲置自有资金购买的银行理财品种为安全性高、流动性好、低风险、短期
(不超过 1 年)的银行理财产品,仅限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的银行理财
产品。

    4、资金来源

    公司本次用于购买上述保本型银行理财产品的资金来源为公司目前的闲置自有资金,不
涉及使用募集资金。在具体投资操作时公司对资金收支进行合理预算和安排,不会对日常经
营活动产生影响。

    5、投资期限

    自公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

    6、实施方式

    由财务部提出申请,董事长在授权范围内根据财务部对公司资金使用情况、银行理财产
品的分析以及提出的申请,审慎行使决策权,并签署相关合同文件;由公司财务部负责具体
操作事宜。

    二、投资风险分析及风险控制措施

    1、投资风险

    (1)公司根据资产情况和经营计划决策决定投资额度和期限,且投资品类存在浮动收益
的可能,因此投资的实际收益不可预期。

    (2)尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,
不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、控制风险措施

    (1)以上额度内资金只能购买低风险、短期(不超过一年)的保本型银行理财产品,且
公司每笔具体银行理财事项由董事长在授权范围内进行审批,具体由财务部负责组织实施。
公司购买银行理财产品的协议中应明确界定产品类型为保本型银行理财产品等短期投资品种,
不得购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。财务部在具体实施
时要及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金
安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
    (2)独立董事、监事会、保荐机构有权对公司保本型银行理财产品的情况进行定期或不
定期检查,如发现违规操作情况可提议召开董事会,审议停止该投资。

    三、对公司日常经营的影响

    根据公司经营发展计划和财务状况,在确保公司日常经营和资金流动性、安全性的前提
下,公司使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品,不仅能够使公司获得一定的投资
效益,还能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

    公司的监事会、独立董事以及保荐机构均对公司本次使用部分闲置自有资金购买保本型
银行理财产品发表明确同意意见。




    关于公司《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详情请查阅于 2017 年 8 月
16 日在上海证券交易所网站()刊发的公告全文。




    上述议案,请各位股东及股东代表审议。




                                                        拉芳家化股份有限公司董事会

                                                                         2017年9月
                               拉芳家化股份有限公司

                       2017 年第四次临时股东大会议案

 议案二:


                               关于修改《公司章程》的议案

 各位股东及股东代表:

      公司于 2017 年 8 月 15 日召开了第二届董事会 2017 年第四次临时会议,审议通过了《关
 于修改的议案》,对《公司章程》部分条款做相应修改,以此形成新的《公司章程》,
 并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。

      公司章程修改具体内容如下:

                 原《章程》内容                                   修改后《章程》内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的      第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立
股份有限公司。                                       的股份有限公司。
公司由其前身广东拉芳日化有限公司(以下简称“原公     公司由其前身广东拉芳日化有限公司整体变更设
司”)整体变更设立,并在汕头市工商行政管理局(以     立,并在汕头市工商行政管理局(以下简称“汕头工
下简称“汕头工商局”)注册登记,取得营业执照,营业   商局”)注册登记,取得营业执照,统一社会信用代
执照号为:440500400001314。                          码为:91440500734127713X。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反      第三十五 条董事、高级管理人员执行公司职务时违
法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,   反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股     损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执     上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,     诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法     或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东
院提起诉讼。                                         可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,     绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难     诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益     利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。                 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一     诉讼。
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起       他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条
诉讼。                                               第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或     院提起诉讼。
未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会
提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论,并将讨论结果予以披露。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用     第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损    用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司
失的,应当承担赔偿责任。                            造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股      公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的    股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投    资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股    组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会    司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制
公众股股东的利益。                                  地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的
机制,即发现控股股东侵占上市公司资金时,公司应立
即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权
偿还侵占公司资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务
负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级
管理人员,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给
予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事、监事或
高级管理人员应提请股东大会予以罢免。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审     第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会
议通过。                                            审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担       超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
保;                                                担保;
(二)连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过    (二)连续十二个月内公司的对外担保总额达到或
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;     超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;   担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%     (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
的担保;                                            保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;      (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产的
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审    10%的担保;
计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币;    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上    (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
海证券交易所股票上市规则》规定的其他担保情形。      经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人
                                                    民币;
                                                    (七)法律、行政法规、中国证监会有关文件以及
                                                    《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他担保
                                                    情形。
第四十四条 公司应当在公司住所地或公司股东大会召     第四十四条 公司应当在公司住所地或公司股东大
集人指定的地点召开股东大会。                        会召集人指定的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司
采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股    可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,    东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
视为出席。                                          股东大会的,视为出席。
股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票
等方式为中小股东参加股东大会提供便利:
(一)证券发行;
(二)重大资产重组;
(三)股权激励;
(四)股份回购;
(五)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当
提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和
对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);
(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债
务;
(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计
政策变更、会计估计变更;
(九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充
流动资金;
(十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
(十一)中国证监会、上交所要求采取网络投票等方式
的其他事项。
在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大
会提示性公告。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:             第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;                  (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;                    (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股
会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股    东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表
东代理人不必是公司的股东;                          决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;            (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;                (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)法律、法规、规范性法律文件规定的其他内容。    (六)法律、法规、规范性法律文件规定的其他内
前款第(四)项股权登记日与会议日期之间的间隔应当    容。
不多于 7 个工作日,股权登记日一经确认,不得变更。   前款第(四)项股权登记日与会议日期之间的间隔
股东大会需采用网络投票或其他方式表决的,还应在通    应当不多于 7 个工作日,股权登记日一经确认,不
知中载明网络投票或其他方式表决的时间、投票程序及    得变更。
审议的事项。                                        股东大会采用网络方式投票的开始时间,不得早于
                                                    现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现
                                                    场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
                                                    于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行     第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位    行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举
以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长   的一名董事主持。
主持)主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时,   监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。             监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事   以上监事共同推举的一名监事主持。
会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席   股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,   召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。             大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。     权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会   议主持人,继续开会。
无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关
股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份   联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权
数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分   的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公
披露非关联股东的表决情况。                         告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为:
(一)由关联关系股东或其他股东提出回避申请;
(二)由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是
否属关联股东并决定其是否回避;
(三)关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易
事项;
(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣
除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东
大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。
第一百零八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不    第一百零 八条独立董事必须具有独立性。下列人员
得担任独立董事:                                   不得担任独立董事:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲   (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直
属、主要社会关系;                                 系亲属(包括配偶、父母、子女等)、主要社会关系
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是    (包括:兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;         的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直     是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
系亲属;                                           (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;   股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
(五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询   其直系亲属;
等服务的人员;                                     (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
(六)其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。       员;
                                                   (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、
                                                   咨询等服务的人员;
                                                   (六)其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。
第一百二十三条 董事会决定每年度累计不超过公司最 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、购买或
近一期经审计总资产 30%的对外投资,包括股权投资、 者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等,但 关联交易的权限等建立严格的审查和决策程序;重
涉及运用发行证券募集资金进行投资的,需经股东大会   大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
批准;董事会决定收购出售资产、委托理财的权限为每   并报股东大会批准。
年度累计累积不超过公司最近一期经审计总资产 30%;   股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的
董事会决定公司进行债务性融资(发行债券除外)、运   规定,根据谨慎授权原则,授予董事会对购买或出
用公司资产为公司融资进行抵押、质押等担保的权限为   售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提
每年度累计不超过公司最近一期经审计总资产 30%;董   供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合
事会有权决定除本章程第四十一条规定之外的对外担     同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、
保事项;董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近   债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
一期经审计净资产的 5 % 或低于人民币 1,000 万元。   可协议、开展银行相关授信业务等交易行为(交易
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、   事项还应包括上海证券交易所股票上市规则所规定
行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所   的其他交易)的审议批准权限:
股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过,按照有   (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
关规定执行。                                       总资产的 10%以上的;但交易涉及的资产总额占公
                                                   司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交
董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决 股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账
策权限的事项必须经股东大会批准,重大投资项目应当 面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,
组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
                                                   计总资产 30%的事项,应当由董事会作出决议,提
                                                   请股东大会以特别决议审议通过;
                                                   (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
                                                   关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营
                                                   业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元的;
                                                   但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
                                                   营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
                                                   的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提
                                                   交股东大会审议;
                                                   (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
                                                   关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
                                                   的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的;但交易
                                                   标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
                                                   占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
                                                   且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审
                                                   议;
                                                   (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
                                                   司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额
                                                   超过 1,000 万元的;但交易的成交金额(含承担债务
                                                   和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
                                                   且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东大会审
                                                   议;
                                                   (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
                                                   审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元
                                                   的;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
                                                   审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元
                                                   的,还应提交股东大会审议。
                                                   上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
                                                   交易仅达到上述第(三)项或第(五)项规定的应提交股
                                                   东大会审议的标准,且公司最近一个会计年度每股收
                                                   益的绝对值低于 0.05 元人民币的,则向证券交易所申
                                                   请豁免后,该交易可由董事会决定,不必提交股东大
                                                   会审议。董事会有权审批本章程第四十一条规定的
                                                   应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。上述
                                                   事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性
                                                   文件、公司章程或者交易所另有规定的,从其规定。
                                                   公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,
                                                   应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连
                                                   续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到
                                                   本条规定标准的,按照本条规定履行相关审议批准
                                                   程序。已经按照本条规定履行相关义务的,不再纳
                                                   入相关的累计计算范围。
                                                   公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
                                                   其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各
                                                   项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分
                                                   别适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的,
                                                   不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董    第一百二十四条 董事长由董事会以全体董事的过
事的过半数选举产生。                               半数选举产生。
第一百二十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行    第一百二十六条 公司董事长不能履行职务或者不
职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务   履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履
或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事   行职务。
履行职务。
第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事    第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任
的情形同时适用于监事。                             董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监
事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之
一。

     关于《公司章程》详情请查阅,公司于 2017 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站
 ()刊发的公司章程全文。

     上述议案,请各位股东及股东代表审议。




                                                                 拉芳家化股份有限公司董事会

                                                                                     2017年9月
                             拉芳家化股份有限公司

                      2017 年第四次临时股东大会议案

议案三:


                        关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:

    鉴于公司章程相关内容进行修订,同时根据上市公司股东大会规则,并结合公司实际情
况对公司《股东大会议事规则》进行修订。2017 年 8 月 15 日公司召开第二届董事会 2017 年
第四次临时会议,审议通过了《关于修改的议案》,修订前后的股东大会
议事规则具体如下:

          原《股东大会议事规则》内容                    修改后《股东大会议事规则》内容
第三条股东大会是公司的权力机构,依照《公司法》   第三条股东大会是公司的权力机构,依照《公司法》
和公司章程规定行使职权。                         和公司章程规定行使下列职权:
以下事项应当经股东大会批准:                     (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(一)公司在一年内对外投资、收购出售资产、委     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
托理财占公司最近一期经审计总资产 30%以上的。    决定有关董事、监事的报酬事项;
(二)公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申     (三)审议批准董事会的报告;
请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产         (四)审议批准监事会报告;
30%以上的。                                     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
产和提供担保除外)金额在 1000 万元以上,且占公   案;
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交     (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
易。                                             (八)对发行公司债券作出决议;
(四)公司下列对外担保行为须经股东大会审议通     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
过:单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产       形式作出决议;
10%的担保;公司及其控股子公司的对外担保总额,   (十)修改公司章程;
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的      (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
任何担保;为资产负债率超过 70%的担保对象提供    (十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事
的担保;连续十二个月内担保金额超过公司最近一     项;
期经审计总资产的 30%;连续十二个月内担保金额    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金      公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
额超过 3000 万元;对股东、实际控制人及其关联人   (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
提供的担保;法律法规或公司章程规定的其他担保     (十五)审议股权激励计划;
情形。                                           (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程
                                                 规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十八条股东大会的通知包括以下内容:            第十八条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;              (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;                (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东
东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表    大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,
决,该股东代理人不必是公司的股东;              该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;        (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;            (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)通知中需要列明的其他事项。                (六)法律、法规、规范性法律文件规定的其他内容。
本条第(四)款所规定的股权登记日与会议日期之    本条第(四)款所规定的股权登记日与会议日期之间
间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记日一经   的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记日一经确
确认,不得变更。                                认,不得变更。

第三十条后增设“第五章股东大会的表决和决议”    第五章股东大会的表决和决议
及第三十一条、第三十二条、第三十三条            第三十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
                                                股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东
                                                (包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
                                                股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东
                                                (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
                                                第三十二条下列事项由股东大会以普通决议通过:
                                                (一)董事会和监事会的工作报告;
                                                (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
                                                (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
                                                法;
                                                (四)公司年度预算方案、决算方案;
                                                (五)公司年度报告;
                                                (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当
                                                以特别决议通过以外的其他事项。
                                                第三十三条下列事项由股东大会以特别决议通过:
                                                (一)公司增加或者减少注册资本;
                                                (二)公司的分立、合并、解散和清算;
                                                (三)公司章程的修改;
                                                (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
                                                额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
                                                (五)股权激励计划;
                                                (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东
                                                大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
                                                以特别决议通过的其他事项。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系    第三十四条股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入    时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出
出席股东大会有表决权的股份总数。                席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对
计入出席股东大会有表决权的股份总数。            中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当
                                                及时公开披露。
第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政     第四十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法
法规的无效。                                     规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程     资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的
的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民   合法权益。
法院撤销。                                       股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
                                                 法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,
                                                 股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院
                                                 撤销。
第五章附则                                       第六章附则
第五十条本规则中属于上市公司需要遵守的公开信     该条款删除
息披露及其他相关规定,待公司首次公开发行并上
市后始具有约束力。




    关于《股东大会议事规则》详情请查阅于 2017 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站
()刊发的《股东大会议事规则》全文。




    上述议案,请各位股东及股东代表审议。




                                                                拉芳家化股份有限公司董事会

                                                                                    2017年9月
                            拉芳家化股份有限公司

                     2017 年第四次临时股东大会议案

议案四:


                        关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:

    鉴于公司章程相关内容进行了修订,并结合公司实际情况对《董事会议事规则》进行修
订。2017 年 8 月 15 日公司召开第二届董事会 2017 年第四次临时会议,审议通过了《关于修
改的议案》,修改前后的董事会议事规则具体内容如下:


          原《董事会议事规则》内容                      修改后《董事会议事规则》内容

第三条董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事   第三条董事会下设证券法务部,处理董事会日常事
务。                                             务。
董事会秘书或证券事务代表兼任证券法务部负责人,   董事会秘书兼任证券法务部负责人,保管董事会印
保管董事会印章。                                 章。
第五条董事长及副董事长由董事会以全体董事的过     第五条董事长由董事会以全体董事的过半数选举
半数选举产生。                                   产生。
第八条董事会决定每年度累计不超过公司最近一期     第八条董事会应当确定对外投资、购买或者出售资
经审计总资产 30%的对外投资,包括股权投资、经营   产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等,但涉   易的权限等建立严格的审查和决策程序;重大投资
及运用发行证券募集资金进行投资的,需经股东大会   项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报
批准;董事会决定收购出售资产、委托理财的权限为   股东大会批准。
每年度累计累积不超过公司最近一期经审计总资产     股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的
30%;董事会决定公司进行债务性融资(发行债券除    规定,根据谨慎授权原则,授予董事会对于下列交
外)、运用公司资产为公司融资进行抵押、质押等担   易事项(交易事项如上海证券交易所股票上市规则
保的权限为每年度累计不超过公司最近一期经审计     所定义)的审议批准权限:
总资产 30%;董事会有权决定除公司章程第四十一条   (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
规定之外的对外担保事项;董事会决定关联交易的权   总资产的 10%以上的;但交易涉及的资产总额占公
限为不超过公司最近一期经审计净资产的 5 % 或低    司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交
于人民币 1,000 万元。                            股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项,如法     面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,
律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券   一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通     计总资产 30%的事项,应当由董事会作出决议,提
过,按照有关规定执行。                           请股东大会以特别决议审议通过;
董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会   (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
决策权限的事项必须经股东大会批准,重大投资项目   关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大   营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万
会批准。                                         元的;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度
                                                 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
                                                 营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元
                                                 的,还应提交股东大会审议;
                                                 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
                                                 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
                                                 润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的;但交
                                                 易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
                                                 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
                                                 上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大
                                                 会审议;
                                                 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
                                                 司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额
                                                 超过 1,000 万元的;但交易的成交金额(含承担债
                                                 务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以
                                                 上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东
                                                 大会审议;
                                                 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
                                                 审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元
                                                 的;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
                                                 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元
                                                 的,还应提交股东大会审议。
                                                 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
                                                 交易达到上述第(三)项或第(五)项规定的应提交股
                                                 东大会审议的标准,且公司最近一个会计年度每股
                                                 收益的绝对值低于 0.05 元人民币的,则向证券交易
                                                 所申请豁免后,该交易可由董事会决定,不必提交
                                                 股东大会审议。董事会有权审批公司章程第四十一
                                                 条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保
                                                 事项。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
                                                 章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的,
                                                 从其规定。
                                                 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,
                                                 应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连
                                                 续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到
                                                 本条规定标准的,按照本条规定履行相关审议批准
                                                 程序。已经按照本条规定履行相关义务的,不再纳
                                                 入相关的累计计算范围。
                                                 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
                                                 其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各
                                                 项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分
                                                 别适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务
                                                   的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条董事长为公司的法定代表人。董事长行使下     第十一条董事长为公司的法定代表人。董事长行使
列职权:                                           下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;         (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;                 (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表     (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
人签署的其他文件;                                 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
(四)行使法定代表人的职权;                       表人签署的其他文件;
(五)董事会授予的其他职权。                       (五)行使法定代表人的职权;
                                                   (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
                                                   下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
                                                   别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报
                                                   告;
                                                   (七)董事会授予的其他职权。
第十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召     第十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长
集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。   召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变     监事。董事会定期会议的书面会议通知发出后,如
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会     果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面     更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前
变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材       三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关
料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全     内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应
体与会董事的认可后按期召开。                       顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室
应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交
董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求
经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事   第十三条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。           事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。
按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的,应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人
签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项:
提议人的姓名或者名称;
提议理由或者提议所基于的客观事由;
提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
明确和具体的提案;
提议人的联系方式和提议日期等。
与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收
到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的,可以要求提议人修改或者补充。董事长应
当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第十五条董事会会议通知包括以下内容:               第十五条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;                             (一)会议日期和地点;
(二)会议期限;                                 (二)会议期限;
(三)事由及议题;                               (三)事由及议题;
(四)发出通知的日期;                           (四)发出通知的日期;
                                                 (五)法律、行政法规、部门规章或规范性法律文
                                                 件规定的其他内容。
第十九条董事会会议原则上不审议在会议通知上未     删掉该条款
列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事
项时,应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入
会议议程后,方可对临时增加的议题或事项进行审议
和表决。
第二十三条董事会决议既可采取记名投票表决方式     第二十五条董事会决议既可采取记名投票表决方
也可采取举手表决方式,但若有任何一名董事要求采   式也可采取举手表决方式,但若有任何一名董事要
取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。董事的   求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。
表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上   应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选
意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒   择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事
不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择   重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场
的,视为弃权。                                   不回而未做选择的,视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签     下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董
字。                                             事签字。
除本规则另有规定外,董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第二十五条董事会会议记录包括以下内容:           第二十七条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;         (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的   (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
董事(代理人)姓名;                             的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;                                 (三)会议议程;
(四)董事发言要点;                             (四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应   (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果
载明赞成、反对或弃权的票数);                   应载明赞成、反对或弃权的票数)。
                                                 (六)法律、行政法规、部门规章或规范性法律文
                                                 件规定的其他内容。
第二十九条公司指定(媒体名称,由公司在证监会指   第三十一条公司指定《中国证券报》、《上海证券
定媒体范围内自行决定)为刊登公司公告和其他需要   报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所
披露信息的媒体。                                 网站( )为刊登公司公告和其他需
                                                 要披露信息的媒体。


第三十四条本规则中属于上市公司需要遵守的公开     该条款删除
信息披露及其他相关规定,待公司首次公开发行并上
市后始具有约束力。
    关于《董事会议事规则》详情请查阅公司于 2017 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站
()刊发的《董事会议事规则》全文。




    上述议案,请各位股东及股东代表审议。




                                                      拉芳家化股份有限公司董事会

                                                                       2017年9月
                            拉芳家化股份有限公司

                     2017 年第四次临时股东大会议案

议案五:


                       关于修改《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表:

    鉴于公司章程相关内容进行了修订,并结合公司实际情况对《独立董事工作制度》进行
修订。2017 年 8 月 15 日召开公司第二届董事会 2017 年第四次临时会议,审议通过了《关于
修改的议案》,修改前后的独立董事工作制度具体如下:

          原《独立董事工作制度》内容                   修改后《独立董事工作制度》内容
 第八条公司上市后,在选举独立董事的股东大会召开   第八条公司在选举独立董事的股东大会召开前,
 前

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